Wat is de bestuurder van een bedrijf?

Wat is de bestuurder van een bedrijf: Termijn jaarrekening

Bij de vraag wat is de bestuurder van een bedrijf staat de deponeringsplicht centraal. Het tijdig indienen van documenten bij de Kamer van Koophandel voorkomt zware persoonlijke risicos og frustratie voor de onderneming. Bestuurders moeten deze administratieve verantwoordelijkheid strikt opvolgen.

Wat is de bestuurder van een bedrijf en wat houdt deze rol precies in?

De precieze invulling van het bestuurderschap hangt sterk af van de gekozen rechtsvorm en de interne statuten van de onderneming. De bestuurder van een bedrijf - in sommige structuren ook wel aangeduid als de raad van bestuur (of verward met de raad van commissarissen) - is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en het algemene beleid van de vennootschap.

In de praktijk omvat deze functie het voeren van een correcte administratie, het opstellen van de jaarrekening, het afsluiten van overeenkomsten, het aansturen van personeel en het bewaken van de financiële gezondheid van de onderneming.

Daarnaast vertegenwoordigt deze persoon de vennootschap naar buiten en neemt besluiten die binnen de statutaire doelomschrijving vallen. Exacte globale cijfers over hoe elke mkb-onderneming dit intern verdeelt zijn beperkt, maar in ongeveer 75% tot 85% van de kleinere besloten vennootschappen is de oprichter tevens de enige statutaire directeur. Maar er is een kritieke valkuil bij het deponeren van de cijfers die bijna elke startende ondernemer over het hoofd ziet - ik leg je in de sectie over aansprakelijkheid precies uit hoe dat zit.

Laten we eerlijk zijn: toen ik mijn eerste bv oprichtte bij de notaris, dacht ik dat de titel op mijn visitekaartje vooral een formaliteit was. Dat viel vies tegen. Mijn handen zweitten toen ik tijdens mijn eerste jaarvergadering besefte dat ik persoonlijk tekende voor fiscale verplichtingen die ik destijds nauwelijks begreep. Het is geen eretitel. Het is een juridische positie met serieuze consequenties.

Taken en verantwoordelijkheden bestuurder: Wat doet een bestuurder van een onderneming dagelijks?

Wanneer we kijken naar wat doet een bestuurder van een onderneming in de dagelijkse praktijk, draait vrijwel alles om continuïteit, waardecreatie en risicobeheersing. De taken en verantwoordelijkheden bestuurder strekken zich uit van het bepalen van de langetermijnvisie tot het ondertekenen van alledaagse inkoopcontracten en arbeidsovereenkomsten.

Zelden zie je een rol waarin strategisch denkwerk en saaie administratieve plichten zo dicht bij elkaar liggen. Je stuurt het personeel aan. Je bewaakt de liquiditeit. En je zorgt dat het bedrijf niet buiten zijn statutaire doelomschrijving treedt bij het aangaan van nieuwe zakelijke verplichtingen. In de realiteit besteden veel directeuren in het mkb ongeveer 20% tot 30% van hun tijd aan compliance, administratieve controle en rapportages, while ze eigenlijk liever met klanten of productontwikkeling bezig zijn.

Onvoldoende kennis over de verplichtingen rondom de jaarrekening

Veel ondernemers worstelen met onvoldoende kennis over de verplichtingen rondom de jaarrekening en schuiven deze taak volledig af op hun boekhouder. Dat is gevaarlijk. Hoewel een externe accountant de cijfers samenstelt, blijft het bestuur wettelijk verantwoordelijk voor het tijdig opmaken en deponeren van de jaarrekening bij het handelsregister.

Toen ik voor het eerst een jaarrekening moest vaststellen, nam ik blindelings aan dat mijn boekhouder alles op tijd had ingediend bij de Kamer van Koophandel. Niet dus. Door een miscommunicatie over de ondertekening van de notulen waren we drie weken te laat, wat mij slapeloze nachten en flink wat frustratie opleverde toen ik ontdekte welke risicos daaraan kleven. Afhankelijk van eventuele verleende uitsteltermijnen door de aandeelhouders moet de jaarrekening uiterlijk binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar gedeponeerd zijn. ^[3] Geen excuses mogelijk.

Rol van de bestuurder vennootschap bij vertegenwoordiging en beleid

De rol van de bestuurder vennootschap splits sich juridisch gezien op in twee hoofdgebieden: de interne besluitvorming over het beleid en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid. Binnen de muren van het bedrijf vormt het bestuur de motor van de organisatie, terwijl het naar buiten toe fungeert als het officiële gezicht dat rechtshandelingen verricht.

Vragen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bedrijf

In de praktijk ontstaan er regelmatig vragen over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bedrijf, vooral wanneer er meerdere directeuren zijn aangesteld. Wie mag nu precies die grote huurovereenkomst of dat financieringscontract tekenen? Het uitgangspunt in het ondernemingsrecht is dat het bestuur als collectief bevoegd is, maar daarnaast is iedere individuele statutair directeur in beginsel zelfstandig bevoegd - tenzij de statuten dit expliciet beperken.

Vaak zie je in de statuten een zogenaamde tweehandtekeningenclausule (waarbij twee directeuren samen moeten tekenen) of een financiële limiet voor overeenkomsten boven een bepaald bedrag, bijvoorbeeld 50.000 EUR. Als deze beperking netjes is ingeschreven in het handelsregister, heeft deze derdenwerking. Tekent een directeur toch alleen? Dan is de vennootschap in principe niet gebonden. Klinkt overzichtelijk. Toch gaat het hier in de praktijk ontzettend vaak mis omdat leveranciers het handelsregister niet altijd vooraf controleren.

Verschil tussen raad van bestuur en raad van commissarissen is onduidelijk

Voor veel buitenstaanders - en eerlijk gezegd ook voor sommige beginnende ondernemers - geldt dat het verschil tussen raad van bestuur en raad van commissarissen is onduidelijk. In de volksmond worden de termen soms op één hoop gegooid, maar juridisch en praktisch zijn de rollen strikt gescheiden. De raad van bestuur en beleid horen bij elkaar: dit orgaan bestuurt de onderneming dagelijks.

De raad van commissarissen (RvC) daarentegen bestuurt helemaal niets, maar houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap, terwijl de commissarissen daarnaast het bestuur met raad terzijde staan als klankbord bij grote strategische beslissingen zoals overnames of herstructureringen. Het volgende punt verrast de meeste mensen echter volledig.

Onzekerheid over de wettelijke aansprakelijkheid van een bestuurder

De grootste bron van stress bij directeuren is zonder twijfel de onzekerheid over de wettelijke aansprakelijkheid van een bestuurder wanneer het financieel tegenzit. Hoewel een rechtspersoon zoals een bv of nv in beginsel zelf aansprakelijk is voor schulden, kan een bestuurder onder specifieke omstandigheden met zijn privévermogen worden aangesproken.

Veel adviseurs roepen direct dat een bv je privévermogen altijd beschermt. Maar in mijn ervaring geeft dat een vals gevoel van veiligheid - wie zijn administratie verwaarloost, is in een bv soms nog kwetsbaarder dan in een eenmanszaak.

Hier is die kritieke valkuil waar ik het in de inleiding over had: het te laat deponeren van de jaarrekening of het niet voeren van een deugdelijke administratie. Als een vennootschap failliet gaat en de jaarrekening is niet op tijd gedeponeerd, staat wettelijk vast dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Sterker nog, de wet neemt dan direct aan dat dit onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

Je staat dan direct met 1-0 achter bij de curator. Je moet dan zelf maar zien te bewijzen dat het faillissement door externe factoren (zoals een plotseling wegvallende hoofdklant) is veroorzaakt en niet door jouw nalatigheid. Daarnaast moet je bij betalingsonmacht voor belastingen en pensioenpremies direct melding doen bij de betreffende instanties; doe je dit niet tijdig, dan ben je vrijwel automatisch hoofdelijk aansprakelijk. Kortom, de rol van een bestuurder vraagt niet om angst, maar wel om strakke discipline in je administratie en besluitvorming.

Vergelijking van bestuurs- en toezichtrollen binnen een vennootschap

Om verwarring over bevoegdheden en aansprakelijkheid te voorkomen, zie je hieronder de belangrijkste verschillen tussen de drie meest voorkomende posities rondom het bestuur van een onderneming.

Statutair Bestuurder (Raad van Bestuur)

• Verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur, het uitstippelen van het beleid en de financiële gezondheid.

• Formeel benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) of soms door de RvC bij een structuurvennootschap.

• Onderhevig aan bestuurdersaansprakelijkheid bij kennelijk onbehoorlijk bestuur of een persoonlijk ernstig verwijt.

• Volledig of gezamenlijk bevoegd om de vennootschap naar buiten toe te vertegenwoordigen en overeenkomsten te sluiten.

Titulair Directeur (Operationeel Manager)

• Stuurt personeel en specifieke afdelingen aan binnen de kaders die door het statutair bestuur zijn vastgesteld.

• Aangesteld via een reguliere arbeidsovereenkomst door het bestuur, zonder formele benoeming door de aandeelhouders.

• Valt onder reguliere werknemersaansprakelijkheid, tenzij hij zich feitelijk gedraagt als beleidsbepaler.

• Alleen bevoegd om te tekenen op basis van een specifieke volmacht (procuratie) die vaak gelimiteerd is in bedrag.

Commissaris (Raad van Commissarissen)

• Houdt toezicht op het beleid van de raad van bestuur en adviseert over strategische vraagstukken.

• Benoemd door de aandeelhouders op basis van statutaire bepalingen of wettelijke structuurregels.

• Kan aansprakelijk worden gesteld bij ernstig tekortschietend toezicht, vooral rondom de controle van de jaarrekening.

• Geen vertegenwoordigingsbevoegdheid naar buiten toe, behalve in uitzonderlijke situaties zoals tegenstrijdig belang.

De dure les van Jeroen bij een groeispurt in Utrecht

Jeroen, een 38-jarige directeur van een snelgroeiend softwarebedrijf in Utrecht met 25 medewerkers, focuste zich volledig op het binnenhalen van nieuwe grote klanten en liet de administratie over aan een parttime financieel medewerker.

Tijdens een chaotische overstap naar een nieuw boekhoudpakket liep de verwerking van de facturen en de balans maanden vertraging op. Jeroen dacht dat het wel los zou lopen en tekende intussen een zware lening voor nieuwe kantoorruimte zonder de actuele liquiditeitsprognoses te controleren.

Toen zijn belangrijkste opdrachtgever plotseling failliet ging, ontdekte zijn accountant dat de jaarrekening van het voorgaande jaar al twee weken over de uiterste wettelijke termijn van 12 maanden heen was. In paniek liet Jeroen direct een noodbalans opstellen, deponeerde alsnog de stukken en deed dezelfde middag nog een formele melding betalingsonmacht bij de Belastingdienst.

Door deze snelle ingreep en een open gesprek met de bank kon hij een faillissement net afwenden en de schuld in 18 maanden herstructureren, waardoor zijn privévermogen buiten schot bleef en hij leerde om maandelijks vaste uren in te plannen voor financiële controle.